Limited Şirket Ortaklığından Çıkma Davası: Şartlar, Süreç ve Ayrılma Akçesi

Limited şirket ortaklığı, yalnızca “istifa ediyorum” şeklindeki tek taraflı bir bildirimle sona ermez. Şirket sözleşmesinde geçerli bir çıkma hakkı bulunmuyorsa ve pay devriyle çözüm sağlanamıyorsa ortak, haklı sebeplerin varlığı hâlinde limited şirket ortaklığından çıkma davası açabilir. Bu dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 638. maddesinde düzenlenen ve ortağın sürdürülemez hâle gelen şirket ilişkisinden mahkeme kararıyla ayrılmasını sağlayan bir yoldur.

Çıkma kararı kadar önemli olan diğer konu ayrılma akçesidir. Ayrılan ortak kural olarak esas sermaye payının gerçek değerine uyan bir bedel isteme hakkına sahiptir. Bununla birlikte, bu hakkın doğması ile bedelin hemen ödenebilir hâle gelmesi aynı şey değildir. Şirketin kullanılabilir öz kaynakları, payların devredilebilirliği ve sermaye azaltımı imkânı ödeme zamanını etkileyebilir.

Bu rehberde; haklı sebebin nasıl değerlendirildiği, davanın kime karşı ve hangi mahkemede açılacağı, deliller, geçici hukukî korumalar, ayrılma akçesinin hesabı, arabuluculuk ve şirket borçlarından sorumluluk birlikte ele alınmıştır.

1. Limited Şirket Ortaklığından Çıkma Ne Anlama Gelir?

Limited şirketten çıkma, ortağın şirketle arasındaki ortaklık bağının sona ermesidir. Çıkma davası, ortaklık sıfatını sona erdiren yenilik doğurucu bir karar elde etmeyi amaçlar. Davanın kabulü için yalnızca ortağın ayrılmak istemesi yetmez; şirket sözleşmesindeki çıkma şartlarının veya kanundaki haklı sebebin somut olayda gerçekleştiği gösterilmelidir.

Ortaklıktan çıkma, pay devriyle aynı işlem değildir. Pay devrinde pay başka bir kişiye geçer. Çıkmada ise ortaklık ilişkisi sözleşme hükmü veya mahkeme kararıyla son bulur. Şirketin haklı sebeple feshi ve ortağın şirketten çıkarılması da farklı kurumlar olup her biri ayrı şartlara ve sonuçlara tabidir.

1.1. Pay Devri, Çıkma, Çıkarılma ve Fesih Arasındaki Farklar

Yol	Kim Başlatır?	Temel Dayanak	Başlıca Sonuç
Pay Devri	Devreden ve devralan	Yazılı devir sözleşmesi, imzaların noter onayı ve kural olarak genel kurul onayı	Pay başka kişiye geçer
Sözleşmesel Çıkma	Ortak	Şirket sözleşmesindeki çıkma hakkı ve şartları	Şartlar gerçekleşirse ortaklıktan ayrılma gündeme gelir
Haklı Sebeple Çıkma Davası	Ortak	TTK m. 638/2	Mahkeme kararıyla ortaklık ilişkisi sona erer
Ortaklıktan Çıkarma	Şirket	Şirket sözleşmesi veya TTK m. 640	Ortağın iradesi dışında ortaklığı sona erer
Haklı Sebeple Fesih	Ortak	TTK m. 636/3	Şirketin sona ermesi istenir; mahkeme çıkma veya başka uygun çözüm seçebilir

1.2. Tek Taraflı İstifa Bildirimi Neden Yeterli Değildir?

Ortağın müdürlüğe veya diğer ortaklara “şirketten ayrıldığını” bildirmesi, kural olarak pay sahipliğini kendiliğinden sona erdirmez. Ticaret sicili, pay defteri ve şirket kararları güncellenmeden; pay devri, sözleşmesel çıkma veya mahkeme kararı gibi geçerli bir hukukî yol tamamlanmadan kişi ortak görünmeye devam edebilir. Bu nedenle noter ihtarı yararlı bir delil olsa da tek başına çıkış işlemi değildir.

2. Limited Şirket Ortaklığından Çıkmanın Hukukî Yolları

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, limited şirket ortağına birden fazla ayrılma yolu tanır. Uygun yol; şirket sözleşmesine, diğer ortakların yaklaşımına, payın devredilebilirliğine ve uyuşmazlığın ağırlığına göre belirlenir.

2.1. Şirket Sözleşmesine Dayalı Çıkma

Şirket sözleşmesi, ortaklara belirli şartlarla çıkma hakkı tanıyabilir veya bu hakkı bazı koşullara bağlayabilir. Örneğin belirli bir sürenin dolması, önceden bildirim veya sözleşmede sayılan bir olayın gerçekleşmesi şart koşulmuş olabilir. Önce güncel şirket sözleşmesi ile bütün değişiklikler birlikte incelenmeli; bildirim şekli ve süreleri aynen uygulanmalıdır.

Sözleşmedeki usule uygun bir çıkış şirket tarafından kabul edilmiyor veya sicil işlemleri yapılmıyorsa, hakkın tespiti ve sonuçlarının uygulanması için yargı yoluna ihtiyaç doğabilir.

2.2. Haklı Sebebe Dayalı Çıkma Davası

TTK m. 638/2 uyarınca her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Bu hak, şirket sözleşmesinde çıkma hakkı hiç düzenlenmemiş olsa da kullanılabilir. Haklı sebebin varlığını ileri süren ortak, dayandığı olayları ve bunların ortaklığı kendisi yönünden neden çekilmez hâle getirdiğini delilleriyle açıklamalıdır.

2.3. Pay Devriyle Ayrılma

Uygun bir alıcı bulunabiliyorsa pay devri, dava açmadan ayrılmayı sağlayabilir. Limited şirket pay devri sözleşmesinin yazılı yapılması ve taraf imzalarının noter tarafından onaylanması gerekir. Şirket sözleşmesinde aksi düzenlenmemişse genel kurul onayı da aranır. Şirket sözleşmesi pay devrini yasaklamışsa veya genel kurul onayı reddedilmişse, somut şartlara göre çıkma hakkı ayrıca değerlendirilir.

2.4. Şirketin Feshi Yerine Çıkmaya Karar Verilmesi

Haklı sebeple fesih davasında mahkeme, şirketin feshine hükmetmek yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve ortağın çıkarılmasına veya duruma uygun, kabul edilebilir başka bir çözüme karar verebilir. Fesih bütün şirketi etkilediğinden, yalnızca bir ortağın ayrılmasının sorunu çözüp çözmeyeceği baştan değerlendirilmelidir.

3. Haklı Sebep Nasıl Değerlendirilir?

Kanun, haklı sebepleri sınırlı bir liste hâlinde saymaz. Mahkeme; şirketin ortaklık yapısını, olayların sürekliliğini ve ağırlığını, tarafların davranışlarını, güven ilişkisinin onarılabilir olup olmadığını ve ortaklığın davacı bakımından sürdürülmesinin beklenip beklenemeyeceğini birlikte değerlendirir. Aynı olay bir şirkette haklı sebep oluştururken başka bir şirkette yeterli görülmeyebilir.

3.1. Haklı Sebep Oluşturabilecek Durumlar

Aşağıdaki durumlar, yoğunluğu ve ispatı elverdiği ölçüde haklı sebep değerlendirmesinde önem taşıyabilir:

• Ortağın bilgi alma ve inceleme haklarının sürekli ve ciddi biçimde engellenmesi,

• Genel kurul çağrılarından veya şirket yönetiminden sistematik olarak dışlanması,

• Şirket kaynaklarının şirket amacı dışında ya da belirli ortaklar lehine kullanılması,

• Gerçeğe aykırı kayıt, işlemlerin gizlenmesi veya malvarlığının azaltılması iddiaları,

• Kâr dağıtımı ve ortaklara eşit işlem ilkesi bakımından süreklilik gösteren ağır ihlaller,

• Ortaklar arasındaki güven ilişkisinin şirket faaliyetini de etkileyen biçimde tamamen bozulması,

• Karar mekanizmasının kilitlenmesi nedeniyle şirket amacının ciddi ölçüde aksaması,

• Şirket sözleşmesi ve kanundan doğan temel ortaklık haklarının ısrarla ihlal edilmesi.

Bu örneklerden birinin bulunması davanın otomatik olarak kabul edileceği anlamına gelmez. İhlalin somutluğu, ağırlığı, devamlılığı ve davacı ortağa etkisi birlikte ispatlanmalıdır.

3.2. Tek Başına Yeterli Görülmeyebilecek Durumlar

Geçici görüş ayrılıkları, kişisel kırgınlık, şirketin kısa süreli zarar etmesi veya ortağın artık yatırım yapmak istememesi tek başına haklı sebep olmayabilir. Kâr dağıtılmaması da her olayda aynı sonucu doğurmaz; şirketin finansal durumu, genel kurul kararları ve diğer ortaklara farklı davranılıp davranılmadığı incelenir. Dava, kişisel anlaşmazlığın ötesinde ortaklık ilişkisini sürdürülemez hâle getiren olaylara dayanmalıdır.

4. Dava Açmadan Önce Yapılması Gereken Kontroller

Çıkma davasının hazırlığı, yalnızca dilekçe yazımından ibaret değildir. Şirket kayıtlarının ve olası çözüm yollarının dava öncesinde incelenmesi, hem doğru talebin kurulmasını hem de delil kaybının önlenmesini sağlar.

4.1. Şirket Sözleşmesi ve Sicil Kayıtlarının İncelenmesi

Güncel şirket sözleşmesi, tüm sözleşme değişiklikleri, sermaye yapısı, temsil yetkileri ve önceki genel kurul kararları temin edilmelidir. MERSİS ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi kayıtları; şirket merkezi, müdürler, ortaklık yapısı ve ilan edilmiş değişiklikler bakımından kontrol edilmelidir. Pay defteri ve tescil kayıtları arasında farklılık varsa bunun nedeni ayrıca araştırılmalıdır.

4.2. Yazılı Bildirim ve Uyuşmazlığın Çözüm İmkânı

TTK m. 638/2’ye dayalı dava için noter ihtarı genel bir dava şartı değildir. Buna rağmen şirket sözleşmesindeki usulün uygulanması, ihlallerin giderilmesinin yazılı olarak istenmesi, bilgi ve belge taleplerinin kayda geçirilmesi çoğu dosyada önemlidir. Pay devri, payın şirket veya diğer ortaklarca alınması ve ödeme planı gibi seçeneklerin sonuçsuz kaldığı da bu kayıtlarla gösterilebilir.

4.3. Delillerin Korunması

Dava öncesinde özellikle şu belgeler düzenli biçimde toplanmalıdır:

• Şirket sözleşmesi, değişiklik metinleri ve sicil ilanları,

• Pay defteri, genel kurul ve müdürler kurulu kararları,

• Genel kurul çağrıları, tutanaklar ve muhalefet şerhleri,

• Noter ihtarları, iadeli taahhütlü gönderiler ve güvenilir elektronik yazışmalar,

• Bilgi alma veya inceleme talepleri ile bunlara verilen cevaplar,

• Finansal tablolar, ticari defterler, banka ve muhasebe kayıtları,

• Şirket varlıklarına, borçlarına ve ilişkili kişi işlemlerine ilişkin hukuka uygun deliller.

Hukuka aykırı yöntemlerle elde edilen kayıtlar yeni bir uyuşmazlık yaratabilir. Elektronik delillerin kaynağı, bütünlüğü ve elde edilme şekli korunmalıdır.

5. Görevli ve Yetkili Mahkeme, Taraflar ve Arabuluculuk

Usul kurallarındaki hata, haklı sebebin esasına girilmeden zaman ve masraf kaybına yol açabilir. Dava türü, talep sonucu ve şirket merkezi birlikte değerlendirilmelidir.

5.1. Davayı Kim, Kime Karşı Açar?

Davacı, çıkmak isteyen ve dava tarihinde ortaklık sıfatını taşıyan kişidir. Davalı ise kural olarak limited şirket tüzel kişiliğidir. Diğer ortaklar, sırf ortak oldukları için asıl çıkma talebinin doğrudan davalısı hâline gelmez. Şirketin yetkili organla temsilinde çıkar çatışması veya temsil sorunu varsa bunun ayrıca çözülmesi gerekebilir.

5.2. Görevli ve Yetkili Mahkeme Hangisidir?

Limited şirket ortaklığından çıkma davası ticari davadır ve görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. Yetki bakımından şirketin ticaret sicilindeki merkez adresi esas alınır. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m. 14/2, özel hukuk tüzel kişilerinin ortaklık ilişkileriyle sınırlı davalarında tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesini kesin yetkili kabul eder.

Yargı çevresinde ayrı bir asliye ticaret mahkemesi bulunmuyorsa dava, asliye hukuk mahkemesinde ticaret mahkemesi sıfatıyla görülür.

Şirket merkezi Ankara’daysa dosyanın Ankara Asliye Ticaret Mahkemeleri veya merkez adresinin bağlı olduğu Ankara Batı yargı çevresi bakımından ayrıca kontrol edilmesi gerekir. Ortağın ikametgâhı tek başına yetkili mahkemeyi belirlemez. Ankara’da şirketler hukuku uyuşmazlıklarının genel çerçevesi için ticaret hukuku ve şirket işlemleri yazısını da inceleyebilirsiniz.

5.3. Arabuluculuk Dava Şartı Mıdır?

Yalnızca ortaklık sıfatını sona erdiren inşaî çıkma talebi, konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak veya tazminat talebi değildir. Bu nedenle salt çıkma istemi bakımından dava şartı arabuluculuk kural olarak uygulanmaz. Ancak ayrılma akçesinin ödenmesi veya başka bir para alacağı aynı dosyada talep edilecekse, TTK m. 5/A kapsamı ve taleplerin ayrılabilirliği bakımından uygulamada usul riski doğabilir.

Bu nedenle para talebi içeren dosyalarda dava açmadan önce arabuluculuğa başvurulması, olası dava şartı itirazını önlemek açısından güvenli bir yaklaşımdır. Ayrılma akçesi için sonradan açılacak bağımsız alacak davasında da dava şartı ayrıca değerlendirilmelidir. Ayrıntılı süreç için zorunlu arabuluculuk rehberine bakılabilir.

6. Dava Dilekçesinde Hangi Talepler Yer Alabilir?

Dava dilekçesi, olayların tarih sırasını ve her olayın hangi delille ispatlanacağını açıkça göstermelidir. Talep sonucu somut dosyaya göre değişmekle birlikte aşağıdaki başlıklar gündeme gelebilir:

• Davacının haklı sebeple limited şirket ortaklığından çıkmasına karar verilmesi,

• Esas sermaye payının gerçek değerine uygun ayrılma akçesinin belirlenmesi,

• Muacceliyet şartları oluşmuşsa ayrılma akçesinin ödenmesi,

• Dava sürerken ortaklık hak ve borçları hakkında geçici önlem alınması,

• Sicil ve şirket kayıtlarının kararın sonucuna uygun hâle getirilmesi,

• Yargılama giderleri ve kanunî şartları oluşan diğer fer’î talepler.

Çıkma ile para alacağı taleplerinin birlikte ileri sürülüp sürülemeyeceği; arabuluculuk, harç, muacceliyet ve belirsiz alacak koşulları dikkate alınarak dosya özelinde kurulmalıdır. Talep sonucunun gereksiz yere genişletilmesi, yargılamayı hızlandırmak yerine yeni usul tartışmaları yaratabilir.

6.1. Geçici Hukukî Koruma İstenebilir Mi?

Mahkeme, TTK m. 638/2 uyarınca davacının istemi üzerine, dava süresince ortaklıktan doğan hak ve borçlarının bir kısmını veya tamamını dondurabilir ya da davacı ortağın durumunu güvence altına alacak başka önlemlere karar verebilir. Bu koruma kendiliğinden uygulanmaz; neden gerekli olduğu ve gecikmenin doğuracağı risk somutlaştırılmalıdır.

Tedbir talebi; oy hakkı, bilgi alma, ek ödeme yükümü, kâr payı veya şirket malvarlığının korunması gibi konularda dosyaya uygun ve ölçülü biçimde kurulmalıdır. Bütün ortaklık haklarının otomatik olarak duracağı varsayılmamalıdır.

7. Çıkma Davası Nasıl İlerler?

Her dosyanın seyri farklı olmakla birlikte tipik aşamalar şöyledir:

Aşama	Yapılan İşlem	Dikkat Edilecek Nokta
Hazırlık	Şirket sözleşmesi, sicil, karar ve yazışmalar toplanır	Haklı sebep ile delil bağlantısı kurulmalıdır
Dava Açılışı	Yetkili asliye ticaret mahkemesine başvurulur	Talepler, arabuluculuk ve harç doğru belirlenmelidir
Ön İnceleme	Usul itirazları ve uyuşmazlık konuları belirlenir	Taraf ve yetki hatası süreci uzatabilir
Tahkikat	Tanık, kayıt, defter ve diğer deliller incelenir	Ticari kayıtların eksiksiz getirtilmesi önemlidir
Bilirkişi İncelemesi	Şirketin mali yapısı ve payın gerçek değeri değerlendirilir	Değerleme yöntemi ve borçlar denetlenmelidir
Karar ve Sonrası	Çıkma, ayrılma akçesi ve fer’î talepler karara bağlanır	Kanun yolu, kesinleşme ve sicil işlemleri izlenmelidir

Yargılama süresi; mahkemenin iş yükü, tebligatlar, ticari defterlerin durumu, bilirkişi raporu, ek rapor ihtiyacı ve kanun yolu incelemesine göre değişir. Dosya görülmeden kesin bir süre verilmesi doğru değildir. Harç ve gider kalemleri hakkında genel bilgi için 2026 dava açma maliyetleri rehberi incelenebilir.

8. Diğer Ortakların Çıkmaya Katılma Hakkı

Bir ortak şirket sözleşmesindeki çıkma hakkını kullanır veya çıkma davası açarsa, müdürler durumu gecikmeksizin diğer ortaklara bildirmelidir. Diğer ortaklar, bildirimin kendilerine ulaştığı tarihten itibaren bir ay içinde kanundaki şartlarla çıkmaya katılabilir.

Bu düzenleme, aynı şartlardaki ortaklara eşit davranılmasını amaçlar. Her ortağın dayandığı sözleşme şartı veya haklı sebep kendi durumu bakımından incelenir. Müdürlerin bildirim yükümlülüğünü yerine getirmemesi, diğer ortakların kanunî konumunu ve şirket yönetiminin sorumluluğunu etkileyebilir.

9. Ayrılma Akçesi Nasıl Hesaplanır?

TTK m. 641’e göre ayrılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir. Gerçek değer, yalnızca payın sözleşmede yazılı nominal tutarı değildir. Şirketin bütün ekonomik durumu dikkate alınır.

9.1. Gerçek Değer İncelemesinde Neler Dikkate Alınır?

Değerleme yapılırken şirketin faaliyet alanına ve kayıtlarına göre şu unsurlar önem taşıyabilir:

• Taşınır ve taşınmaz varlıkların güncel değeri,

• Nakit, banka mevcudu ve tahsil kabiliyeti bulunan alacaklar,

• Kredi, vergi, SGK, ticari borç ve koşullu yükümlülükler,

• Stoklar, devam eden işler ve sözleşmeler,

• Marka, müşteri çevresi, lisans ve benzeri gayrimaddi değerler,

• Şirketin gelir üretme kapasitesi ve faaliyet sürekliliği,

• Ortakla veya ilişkili kişilerle yapılan işlemler.

Şirketin bilançosu önemli bir başlangıç verisidir; ancak kayıtlı değer her zaman ekonomik gerçek değeri göstermez. Değerleme tarihi ve yöntemi uyuşmazlığın niteliğine göre belirlenir. Mahkeme çoğunlukla şirket kayıtlarını inceleyen uzman bilirkişilerden rapor alır; taraflar rapordaki yöntem, veri ve hesap hatalarına itiraz edebilir.

9.2. Ayrılma Akçesi Ne Zaman Ödenir?

Ayrılma akçesine hak kazanılması ile alacağın muaccel olması ayrılmalıdır. TTK m. 642’ye göre ayrılma akçesi, aşağıdaki kaynaklardan biri mevcut olduğu ölçüde ayrılma anında ödenebilir hâle gelir:

1. Şirket kullanılabilir öz kaynak üzerinde tasarruf edebiliyorsa,

2. Ayrılan ortağın esas sermaye payları devredilebiliyorsa,

3. Esas sermaye kanuna uygun biçimde azaltılmışsa.

Bu koşulların henüz bulunmaması, ayrılma akçesi hakkının yok olduğu anlamına gelmez; ödeme zamanını ve miktarını etkiler. Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı özel olarak düzenlenmişse ayrılma akçesine ilişkin farklı bir hesap usulü öngörülebilir. Bunun kapsamı, sözleşme metni ve emredici hukuk kuralları birlikte incelenerek belirlenmelidir.

10. Çıkma Kararı Şirket Borçlarını ve Sorumluluğu Nasıl Etkiler?

Ortaklıktan çıkmak, şirketin bütün borçlarını ayrılan ortağın kişisel borcu hâline getirmez; ancak mevcut sorumlulukları da geçmişe etkili olarak kendiliğinden silmez. Borcun türü, doğduğu dönem, ortağın müdür olup olmadığı ve kişisel güvence verip vermediği ayrı ayrı incelenmelidir.

10.1. Ticari Borçlar ve Kişisel Teminatlar

Limited şirketin özel hukuk borçlarından kural olarak şirket malvarlığı sorumludur. Buna karşılık ortak şahsen kefil olmuş, aval vermiş, borca katılmış veya kişisel teminat göstermişse ortaklıktan çıkış bu yükümlülüğü otomatik olarak sona erdirmez. Teminat metni ve alacaklıyla yapılan anlaşma ayrıca değerlendirilir.

10.2. Vergi, SGK ve Diğer Kamu Borçları

6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun m. 35 uyarınca limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen kamu alacaklarından sermaye payları oranında sorumlu tutulabilir. Pay devri veya ortaklıktan çıkış, önceki dönemlere ilişkin kamu borçlarını her durumda ortadan kaldırmaz. Borcun doğduğu ve ödenmesi gerektiği tarihler ile ortaklık dönemi birlikte incelenir.

Ortak aynı zamanda müdür veya kanunî temsilciyse, temsilci sıfatından kaynaklanan sorumluluk ortaklık sorumluluğundan farklı kurallara tabidir. Bu nedenle çıkış planında vergi ve SGK borç dökümleri ile müdürlük dönemleri ayrıca kontrol edilmelidir.

11. Sağlıklı Bir Dava Stratejisi İçin Kontrol Listesi

Limited şirket ortaklığından çıkma davasında doğru strateji, yalnızca haklı sebebi anlatmakla sınırlı değildir. Pay devri olanağı, şirketin mali yapısı ve kararın uygulanabilirliği birlikte düşünülmelidir.

Kontrol Konusu	Sorulacak Soru
Ortaklık Kaydı	Davacı hâlen ortak mı, pay oranı ve pay defteri kaydı nedir?
Şirket Sözleşmesi	Özel çıkma hakkı, bildirim şekli veya devir sınırlaması var mı?
Haklı Sebep	Olaylar sürekli, ağır ve somut delillerle ispatlanabilir mi?
Alternatif Çözüm	Pay devri, payın şirketçe alınması veya anlaşma mümkün mü?
Yetki	Şirket merkezine göre doğru asliye ticaret mahkemesi hangisi?
Arabuluculuk	Para talebi nedeniyle dava şartı riski bulunuyor mu?
Ayrılma Akçesi	Gerçek değeri etkileyen varlık, borç ve kayıtlar neler?
Geçici Koruma	Dava sürerken ölçülü bir tedbir talebi gerekli mi?
Kamu Borçları	Vergi ve SGK sorumluluğu hangi dönemleri kapsıyor?
Karar Sonrası	Kesinleşme, MERSİS ve ticaret sicili işlemleri nasıl yürütülecek?

Çıkma davası için kanunda özel bir hak düşürücü süre öngörülmemiştir. Bununla birlikte, haklı sebep oluşturan olaydan sonra uzun süre sessiz kalınması olayın ağırlığına ilişkin değerlendirmeyi etkileyebilir; para alacakları bakımından ayrıca zamanaşımı gündeme gelebilir. Bu nedenle belge ve talepler gecikmeden dosya özelinde değerlendirilmelidir.

Karar kesinleştikten sonra şirket kayıtları, MERSİS ve ticaret sicili süreci izlenmeli; ayrılma akçesinin tahsili için hükmün içeriğine ve muacceliyet şartlarına göre hareket edilmelidir. Şirkette tek ortak kalması, limited şirketi kendiliğinden sona erdirmez; tek ortaklı yapıya ilişkin bildirim ve tescil işlemleri tamamlanır.

12. Sıkça Sorulan Sorular

1. Limited Şirket Ortağı Tek Taraflı Dilekçeyle Çıkabilir Mi?

Kural olarak hayır. Geçerli pay devri, şirket sözleşmesine uygun çıkma veya mahkeme kararı gibi bir hukukî yol gerekir.

2. Haklı Sebep Ne Demektir?

Ortaklık ilişkisinin davacı yönünden sürdürülmesini dürüstlük kuralına göre beklenemez hâle getiren ağır ve somut olaylardır. Değerlendirme her dosyada ayrı yapılır.

3. Çıkma Davası Kime Karşı Açılır?

Dava kural olarak limited şirket tüzel kişiliğine karşı açılır. Diğer ortaklar sırf ortak oldukları için davalı gösterilmez.

4. Görevli ve Yetkili Mahkeme Hangisidir?

Görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. Yetkili mahkeme şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir.

5. Çıkma Davasından Önce Arabuluculuk Zorunlu Mu?

Salt ortaklıktan çıkma talebinde kural olarak zorunlu değildir. Ayrılma akçesinin ödenmesi gibi para talepleri varsa dava şartı ayrıca değerlendirilmelidir.

6. Pay Devri Mümkünken Çıkma Davası Açılabilir Mi?

Pay devri ve çıkma davası farklı yollardır. Haklı sebebin varlığı ve daha ölçülü çözüm imkânları mahkemenin değerlendirmesinde önem taşıyabilir.

7. Ayrılan Ortak Ayrılma Akçesi Alabilir Mi?

Evet. Ayrılan ortak kural olarak esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir.

8. Ayrılma Akçesi Payın Nominal Değeri Midir?

Hayır. Gerçek değer; şirketin güncel varlıkları, borçları, gelir kapasitesi ve diğer ekonomik unsurları dikkate alınarak belirlenir.

9. Ortaklıktan Çıkma Davası Ne Kadar Sürer?

Süre; deliller, ticari defterler, bilirkişi incelemesi, mahkemenin iş yükü ve kanun yollarına göre değişir. Dosya görülmeden kesin süre verilemez.

10. Dava Sürerken Ortaklık Hakları Durdurulabilir Mi?

Mahkeme, davacının talebi üzerine hak ve borçların bir kısmını veya tamamını dondurabilir ya da gerekli başka önlemleri alabilir. Tedbir otomatik değildir.

11. Diğer Ortaklar Çıkma Davasına Katılabilir Mi?

Kanundaki şartlar varsa diğer ortaklar, müdürlerin bildiriminin kendilerine ulaşmasından itibaren bir ay içinde çıkmaya katılabilir.

12. Ortaklıktan Çıkmak Geçmiş Şirket Borçlarını Siler Mi?

Hayır. Kişisel teminatlar, kamu borçları ve müdürlükten doğan sorumluluklar ilgili dönem ve hukukî sebebe göre ayrıca incelenir.

Yasal Uyarı: Bu web sitesinde yer alan bilgiler, yalnızca genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Bu sitedeki bilgilerin kullanımı, hiçbir şekilde avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. İçerikte yer alan bilgilere dayanarak hareket etmeden önce, özel hukuki durumunuzla ilgili olarak mutlaka bu alanda çalışan bir avukata danışmanız tavsiye edilir.